Заекът е изненадан изглежда, че някои от дърветата в Долината отлитат на юг за зимата. Неговата приятелка Мечката е сигурна, че дърветата не могат да летят. След това се чува шумно ХРУС! от Твърде Близо. То прозвучава така, сякаш най-големият заек на света яде най-големия възможен морков. В долината на Заека и Мечката се е появило ново създание което се опитва да Промени Всичко.